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Accord NNN : protéger sa propriété intellectuelle avec un fabricant chinois consiste à faire signer, avant tout partage de plans ou prototypes, un contrat couvrant la non-divulgation, la non-utilisation et le non-contournement. Pour être exécutable en Chine, il doit identifier l’usine, être rédigé en chinois, relever du droit chinois et prévoir une pénalité chiffrée.La démarche couvre la différence entre NNN et NDA, les situations où le NNN est nécessaire, ses six conditions d’exécution en Chine, les étapes de signature et la complémentarité avec la marque et le brevet.
Nous espérons que cet article vous sera vraiment utile.
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Un accord NNN, pour Non-disclosure, Non-use, Non-circumvention, interdit à un fournisseur chinois de divulguer vos informations, de les utiliser pour lui-même ou pour des tiers, et de vous contourner pour vendre directement à vos clients. Un NDA occidental ne couvre généralement que la divulgation et s’exécute difficilement en Chine.
Si vous allez transmettre des plans, un prototype, une formule ou un cahier des charges à un fabricant OEM ou ODM, le NNN doit être signé avant l’envoi des fichiers. Son efficacité dépend toutefois moins de son intitulé que de l’identité du signataire, de sa version chinoise, du droit applicable et du tribunal compétent.
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Qu’est-ce qu’un accord NNN et pourquoi un NDA ne suffit pas en Chine ?
Un accord NNN protège vos informations contre trois risques distincts : la divulgation, l’utilisation non autorisée et le contournement commercial. Pour être dissuasif en Chine, il doit être rédigé pour une exécution locale, avec une pénalité chiffrée et un fournisseur clairement identifié.
Les 3 N : non-divulgation, non-utilisation, non-contournement
La non-divulgation interdit à l’usine de communiquer vos plans, spécifications, prototypes, prix ou fichiers à un tiers. Par exemple, elle ne peut pas transmettre le dessin de votre gourde isotherme à une autre usine ou à un distributeur.
La non-utilisation interdit au fournisseur d’exploiter vos informations pour son propre compte. Il ne peut donc pas fabriquer un modèle identique sous sa propre marque, utiliser votre formule pour un autre client ou produire davantage d’unités que celles prévues au contrat.
La non-circumvention empêche l’usine de vous contourner. Elle vise notamment la vente directe à vos clients, le contact avec votre distributeur ou la production du même produit par une société liée ou un sous-traitant non autorisé.
Imaginez que vous envoyiez les plans d’une gourde isotherme à une usine. Six mois plus tard, un modèle identique apparaît sur Alibaba sous le nom du fabricant : un NDA français peut vous obliger à engager une procédure hors de Chine, tandis qu’un NNN soumis au droit chinois prévoit une pénalité réclamable devant un tribunal chinois compétent.
Dan Harris, avocat et associé fondateur de Harris Sliwoski LLP, explique que « la plupart des NDA que voient les avocats Chine de mon cabinet sont totalement inutiles pour la Chine, car ils visent les mauvais enjeux et ne sont pas exécutoires ». Cette analyse est publiée dans China Law Blog.
NDA occidental versus NNN chinois
Le problème d’un NDA standard n’est pas seulement la langue. Il peut aussi désigner un tribunal français, appliquer un droit étranger et limiter la responsabilité à la divulgation, alors que votre risque principal est souvent la copie, la fabrication parallèle ou la vente directe.
Un NNN ne remplace pas nécessairement tous les contrats du projet. Il intervient avant le partage de propriété intellectuelle, puis doit être complété par un contrat de fabrication qui précise les volumes, les contrôles qualité, les délais, les défauts et les conditions de paiement.
| Point comparé | NDA occidental | NNN adapté à la Chine |
| Risques couverts | Divulgation principalement | Divulgation, utilisation et contournement |
| Langue | Souvent français ou anglais | Chinois, avec une version faisant foi |
| Droit applicable | Souvent droit du pays du donneur d’ordre | Droit chinois |
| Tribunal | Tribunal étranger, difficile d’accès pour le fournisseur | Tribunal chinois compétent, idéalement proche de l’usine |
| Sanction | Dommages à prouver après une procédure internationale | Dommages-intérêts forfaitaires chiffrés, susceptibles d’être réclamés localement |
Quand avez-vous besoin d’un NNN ?
Un NNN est indispensable dès que vous partagez une information ayant une valeur concurrentielle : plans, prototype, formule, fichier CAO, cahier des charges, liste de clients, prix ou moule financé par vos soins. Pour un produit catalogue acheté sans personnalisation, il est généralement moins utile qu’une vérification sérieuse du fournisseur et qu’un contrat de commande précis.
Pour une personnalisation légère, le besoin dépend de ce que vous transmettez. Un simple logo peut surtout nécessiter un dépôt de marque, tandis qu’une modification technique, un emballage original ou une nouvelle fonctionnalité justifie déjà un NNN avant l’envoi des fichiers.
En OEM, vous faites fabriquer un produit selon vos spécifications. Le NNN doit alors encadrer les plans, les tolérances, les emballages, les fichiers de production et les éventuels sous-traitants. En ODM, l’usine peut proposer une base existante, mais les adaptations, le design final et les outillages peuvent tout de même constituer votre propriété intellectuelle.
Ne remettez pas le contrat à plus tard sous prétexte que le premier échantillon est « seulement un test ». Le prototype peut déjà révéler la solution technique, les dimensions, le choix des composants et le positionnement commercial de votre produit.
Le moule et l’outillage méritent une clause séparée. Elle doit préciser qui les finance, qui en est propriétaire, où ils sont stockés, qui peut les utiliser, comment ils sont identifiés et dans quelles conditions l’usine doit les restituer ou les transférer à un autre fabricant.
| Type de projet | NNN nécessaire ? | Protection complémentaire |
| Produit catalogue sans modification | Rarement indispensable | Vérification du fournisseur et contrat de commande |
| Personnalisation légère | Recommandé si des fichiers sont transmis | Dépôt de marque et clauses sur les fichiers |
| OEM sur mesure | Indispensable avant les plans et prototypes | Contrat de fabrication, brevet ou dessin selon le cas |
| ODM avec adaptation du produit | Indispensable pour les éléments développés pour vous | Répartition écrite de la propriété intellectuelle |
| Outillage ou moule financé par l’acheteur | Indispensable | Clause de propriété, identification et restitution |
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Rendre un NNN exécutable en Chine : les 6 conditions
Un NNN est exécutable en Chine s’il est signé par la véritable entité fabricante, rédigé en chinois avec une version faisant foi, soumis au droit chinois, confié à un tribunal chinois compétent et assorti d’une pénalité chiffrée défendable. Le contrat doit aussi décrire précisément les informations, produits, personnes et sociétés concernés.
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Vérifiez l’entité légale, la langue, la pénalité et la juridiction avant signature.
1. Signer avec la bonne entité légale
Le nom affiché sur Alibaba, le nom commercial anglais ou le nom d’un vendeur ne suffit pas. Demandez le nom légal chinois exact, l’adresse enregistrée, le représentant légal et le code de crédit social unifié, ou USCC, puis comparez ces informations avec la licence commerciale de la société.
Le document doit être signé par l’entité qui fabrique réellement ou qui contrôle effectivement la production. Le sceau officiel de la société, appelé chop, est essentiel : une signature d’un commercial sans pouvoir clair peut compliquer la preuve de l’engagement de l’entreprise.
2. Prévoir la langue, le droit et le tribunal
La version chinoise doit être complète et préciser quelle version prévaut en cas de divergence. Un document uniquement en français ou en anglais augmente le risque de contestation et rend la procédure locale plus complexe.
Le contrat doit relever du droit chinois et attribuer les litiges à un tribunal chinois compétent, idéalement dans la zone où l’usine exerce son activité. Adam Philipp, avocat et fondateur d’AEON Law, résume cette logique ainsi : « Pour qu’un NNN protège une entreprise étrangère qui travaille avec un fabricant en Chine, il doit être rédigé en chinois ou correctement traduit, régi par le droit chinois et exécutable devant un tribunal chinois. » Voir la source sur AEON Law.
3. Définir précisément ce qui est protégé
Évitez une définition vague de la « propriété intellectuelle ». Annexe après annexe, identifiez les plans, fichiers CAO, spécifications, prototypes, moules, formules, échantillons, données commerciales et informations communiquées oralement ou par messagerie.
Définissez également les produits visés, les marques, les clients protégés, les sociétés liées et les sous-traitants autorisés. Une usine doit comprendre ce qu’elle peut utiliser pour exécuter votre commande et ce qu’elle ne peut pas réemployer pour un autre projet.
4. Ajouter une clause pénale chiffrée
La clause pénale, ou dommages-intérêts forfaitaires, fixe à l’avance une somme réclamable en cas de violation. Elle doit être suffisamment dissuasive, mais rester défendable au regard du projet, de la valeur des informations et du dommage prévisible.
Il n’existe pas de montant standard valable pour tous les projets. Le juge chinois peut réduire ou ajuster une pénalité qu’il estime disproportionnée, d’où l’intérêt de faire valider le montant par un avocat connaissant le droit chinois.
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5. Encadrer la durée et les sous-traitants
Prévoyez la durée de l’interdiction et la survie des obligations après la fin des échanges ou du contrat. La confidentialité ne doit pas disparaître simplement parce que la commande est terminée ou que le fournisseur n’a pas été retenu.
Le fournisseur doit obtenir votre accord écrit avant de transmettre les informations à un sous-traitant. Celui-ci doit être soumis aux mêmes obligations et ne doit pas pouvoir fabriquer, vendre ou conserver vos produits en dehors de votre commande.
6. Régler la propriété des moules et outillages
Le NNN doit indiquer que le moule payé par l’acheteur appartient à l’acheteur, si tel est l’accord commercial. Ajoutez son identification, son lieu de stockage, son état, les droits d’accès et les conditions de restitution ou de transfert.
| Élément à contrôler | Ce que le NNN doit contenir |
| Parties | Nom légal chinois, USCC, adresse, représentant légal et sceau |
| Informations protégées | Plans, prototypes, formules, fichiers, prix, clients et annexes identifiées |
| Obligations | Non-divulgation, non-utilisation et non-contournement |
| Sanction | Dommages-intérêts forfaitaires chiffrés et clause sur les frais liés au litige |
| Cadre juridique | Droit chinois et tribunal chinois compétent |
| Langue | Version chinoise complète et version faisant foi |
| Durée | Durée du contrat et maintien des obligations après sa fin |
| Outillage | Propriété, identification, stockage, utilisation et restitution des moules |
Mettre en place un NNN : les étapes, du premier contact à la signature
Vérifiez d’abord l’identité légale de l’usine, faites adapter le NNN par un avocat spécialisé Chine, présentez-le avant tout partage de fichier, puis faites-le signer et sceller par la bonne entité. Après signature, transmettez uniquement les informations nécessaires, par étapes.
- Qualifier le projet. Listez les informations qui seront transmises et distinguez le produit catalogue, l’OEM, l’ODM et le co-développement.
- Identifier l’usine. Demandez la licence commerciale, le nom chinois, l’USCC, l’adresse et le nom du représentant légal. Vérifiez que l’interlocuteur commercial travaille bien pour cette entité.
- Contrôler la réalité du fabricant. Un audit fournisseur permet de distinguer l’usine réelle d’un intermédiaire et de vérifier les capacités annoncées avant de partager votre propriété intellectuelle.
- Faire préparer le document. Faites rédiger ou relire le NNN par un professionnel compétent en droit chinois. Le document doit couvrir vos informations, vos produits, les sous-traitants, l’outillage, la pénalité et la juridiction.
- Signer et sceller. Vérifiez le nom de la société sur chaque page importante, la signature du représentant autorisé et l’apposition du sceau officiel. Conservez le document final et les preuves d’envoi.
- Partager progressivement. Commencez par les informations nécessaires au devis, puis transmettez les fichiers détaillés après validation de l’échantillon, de la capacité et du contrat de fabrication.
Présentez le NNN comme une procédure normale de lancement de projet, non comme une accusation. Une usine sérieuse habituée à l’export peut demander des ajustements, mais un refus catégorique de signer avant l’accès aux plans est une information à intégrer dans votre décision.
Vous pouvez envoyer un premier message simple, puis joindre le document après confirmation de l’entité légale. L’objectif est de cadrer la collaboration sans révéler prématurément les détails techniques.
Objet : Confidentiality and NNN agreement for our project Hello, we are preparing a customized product project and would like to evaluate your factory. Before sharing technical drawings and product specifications, we ask all manufacturing partners to sign our NNN agreement. The agreement identifies the legal manufacturing entity, applies Chinese law and includes confidentiality, non-use and non-circumvention obligations. Please confirm the Chinese legal name, business license and authorized signatory. Once confirmed, we will send the agreement for review and discuss the next project steps.
En français, cela signifie : « Nous préparons un produit personnalisé et souhaitons évaluer votre usine. Avant de partager les plans et spécifications, nous demandons à tous nos partenaires de signer notre accord NNN. Le document identifie l’entité fabricante, relève du droit chinois et couvre la non-divulgation, la non-utilisation et le non-contournement. Merci de confirmer le nom légal chinois, la licence commerciale et le signataire autorisé. »
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Commencez par les informations nécessaires, puis augmentez le niveau de détail.
NNN, marque et brevet : les protections à combiner
Le NNN protège vos informations confidentielles et encadre le comportement du fournisseur, mais il ne vous donne pas la propriété de votre marque et ne remplace pas un brevet. Déposez votre marque en Chine et étudiez la protection d’une invention, d’un design ou d’un modèle d’utilité avant la production lorsque le projet le justifie.
La Chine applique le principe du premier déposant pour les marques. Une usine, un distributeur ou un tiers peut donc déposer votre nom avant vous, même si vous l’utilisez déjà en France ou si vous avez signé un NNN avec votre fabricant.
Dan Harris distingue clairement les deux mécanismes : « Un accord NNN encadre ce que ses signataires peuvent faire avec les informations que vous leur donnez ; la marque, elle, vous donne un droit de propriété opposable aux tiers. » Cette complémentarité est expliquée dans son article sur NNN et dépôt de marque en Chine.
Le brevet d’invention protège une solution technique selon les conditions applicables. Le modèle d’utilité peut concerner certains aspects techniques, tandis que le dessin ou modèle vise l’apparence du produit. La stratégie dépend de la nouveauté, du calendrier de commercialisation et des pays où vous voulez faire valoir vos droits.
Les chiffres de la CNIPA donnent une idée du volume du système chinois : en 2025, environ 972 000 brevets d’invention et 1 461 000 modèles d’utilité ont été délivrés. Environ 10 % des demandes de brevets déposées en Chine cette même année ont été considérées comme irrégulières par la CNIPA, ce qui renforce l’intérêt d’un conseil spécialisé pour préparer et vérifier un dépôt.
La contrefaçon ne se limite pas au risque de copie dans l’usine. Selon la Commission européenne, les autorités de l’Union ont retenu 112 millions d’articles contrefaits en 2024, pour une valeur estimée de 3,8 milliards d’euros, la Chine et la Türkiye restant les premiers pays d’origine. Ces données proviennent du rapport de la DG TAXUD de la Commission européenne.
| Protection | Ce qu’elle couvre | Où agir | Quand la prévoir |
| NNN | Divulgation, utilisation et contournement par les signataires | Contrat soumis au droit chinois | Avant tout partage de plans, prototype ou formule |
| Marque | Nom, logo et signes distinctifs | CNIPA pour la Chine | Avant le lancement et idéalement avant les échanges publics |
| Brevet d’invention | Solution technique répondant aux critères applicables | CNIPA et autres offices selon les marchés | Avant une divulgation susceptible de détruire la nouveauté |
| Modèle d’utilité | Certains aspects techniques d’un produit | CNIPA selon l’éligibilité du projet | Après analyse de la solution et du calendrier |
| Dessin ou modèle | Apparence et caractéristiques visuelles | Offices compétents selon les pays | Avant la divulgation publique du design |
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Combinez contrat, marque et brevet pour renforcer votre protection en Chine.
Conclusion
Avant d’envoyer vos plans à une usine chinoise, ne vous contentez pas de reprendre un NDA occidental. Le bon réflexe consiste à vérifier le fournisseur, identifier l’entité fabricante et mettre en place un NNN conçu pour être utilisé en Chine.
- Un NDA occidental protège surtout contre la divulgation, pas contre la copie, l’utilisation ou le contournement.
- Un NNN efficace couvre la non-divulgation, la non-utilisation et la non-circumvention.
- Le document doit être en chinois, soumis au droit chinois et confié à un tribunal chinois compétent.
- La signature doit provenir de l’entité légale réelle de l’usine, avec son sceau officiel.
- La clause pénale doit être chiffrée, cohérente avec le projet et validée par un professionnel, car le juge peut l’ajuster.
- Le NNN doit être signé avant l’envoi des plans, prototypes, formules ou fichiers de production.
- Le dépôt de marque en Chine et, si nécessaire, celui d’un brevet, d’un modèle d’utilité ou d’un dessin complètent le contrat.
Avant de partager vos plans, assurez-vous donc de signer avec la bonne usine. Nous pouvons vérifier sur place l’identité légale et la fiabilité de vos fournisseurs chinois, afin de sécuriser votre projet dès l’étape du sourcing.
FAQ | Accord NNN Chine : protéger vos plans avant de travailler avec une usine
Vous ne pouvez pas rendre rétroactivement confidentiels des fichiers déjà transmis, mais vous pouvez encore limiter le risque. Suspendez l’envoi de nouvelles informations, demandez immédiatement la signature d’un NNN et rassemblez les preuves de ce qui a été communiqué.
Conservez les e-mails, messages, fichiers d’origine, dates d’envoi et versions transmises. Si le projet est stratégique, envisagez aussi rapidement un dépôt de marque, de dessin ou modèle ou de brevet, selon la nature de votre innovation et son niveau de nouveauté.
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